M&A基礎知識
【最新版】M&Aの流れと期間｜検討から成約までの7ステップを分かりやすく解説
中小企業のM&Aは、検討開始から成約まで半年から1年程度が一つの目安です。7つの工程で何が決まり、どこで止まりやすいのか、依頼先を決める前に自分で進められる準備は何かを整理します。
この記事の前提
- 想定読者
- 中小企業の経営者・後継者など、M&Aや事業承継を検討している方
- 読了後の状態
- この記事のテーマについて、自社の状況に当てはめて判断できる状態
「M&Aで会社を譲渡したいけれど、何から手をつければいいのか分からない」 「完了するまでに、どれくらいの期間がかかるの？」
M&Aは、多くの経営者にとって初めての経験です。全体像が見えないまま進めるのは不安が大きいものです。
中小企業のM&Aは、検討を開始してから成約まで【半年〜1年程度】を見ておくのが一つの目安です。ただしこれは、後述する7つの工程に必要な作業を積み上げた数字であって、必ずこの期間で終わるという意味ではありません。買い手が見つかるまでの時間や、資料が整理されているかどうかで前後します。
決して短い期間ではありませんが、全体の流れ（ロードマップ）を理解しておけば、今どこにいて、次に何が起きるのかが分かります。
この記事では、M&Aの全工程を7つのステップに分解し、各工程で何が決まるのかを整理します。
M&A完了までの全体像（7ステップ）
まずは、M&Aの全体的な流れを把握しましょう。大きく分けて、前半の「準備フェーズ」と、後半の「交渉フェーズ」があります。
- 【準備】検討・情報収集
- 【準備】専門家の選定・契約
- 【準備】自社価値の算定・資料作成
- 【交渉】買い手候補の探索（マッチング）
- 【交渉】トップ面談・基本合意
- 【交渉】デューデリジェンス（買収監査）
- 【契約】最終契約・クロージング（完了）
各ステップに付けた「期間目安」は、その工程でやるべき作業から逆算した目安です。相手が見つかるかどうかで前後する工程（ステップ4）と、作業量でほぼ決まる工程（ステップ3・6・7）があるため、全体を足し算した数字がそのまま自社に当てはまるわけではありません。どこで止まりやすいかを掴むための目盛りとして使ってください。
それでは、各ステップを詳しく見ていきましょう。
ステップ1：検討・情報収集（期間目安：1ヶ月〜）
まずは社内で、「本当にM&Aをすべきか？」を検討する段階です。
- なぜM&Aをするのか？（後継者不在、事業の選択と集中、創業者利益など）
- いつまでに完了したいか？
- 譲れない条件は何か？（従業員の雇用維持、社名の継続など）
これら【M&Aの目的】を明確にしておかないと、後の交渉で軸がブレてしまいます。この段階で、M&Aに関する書籍を読んだり、セミナーに参加したりして情報収集を始める経営者が多いです。
ステップ2：専門家の選定・契約（期間目安：2週間〜1ヶ月）
全工程を自力で進めるのは負担が大きく、法務・税務・会計の知識も必要になります。この段階で、どこまでを外部に任せるかを決め、依頼先（M&A仲介会社やアドバイザー）を選定します。
- 仲介会社：売り手と買い手の間に入り、双方から報酬を受け取る立場で交渉をまとめる。買い手候補を自社で抱えているため、相手探しから任せられる。
- FA（ファイナンシャル・アドバイザー）：売り手（または買い手）の一方だけに付き、依頼者の利益を代弁する。利益相反が起きない代わりに、相手探しは別の経路が必要になることがある。
どちらが向くかは、相手を自分で探せるかどうかで分かれます。買い手の当てがまったくない状態なら、候補を抱えている仲介会社に任せる形が現実的です。すでにマッチングサイトなどで相手の見当がついているなら、交渉と契約の工程だけをFAや士業に依頼する形も取れます。依頼先ごとの費用と情報の広がり方はM&Aの買い手を探す5つの経路で比較しています。
候補には複数問い合わせ、業務範囲が書面で示されるか、報酬が着手金・中間金・成功報酬・最低報酬のどれで構成されているかを揃えて比べてください。料率だけを聞いても、実際の負担は比較できません。
ステップ3：自社価値の算定・資料作成（期間目安：1ヶ月〜）
専門家と契約（秘密保持契約・アドバイザリー契約）を結んだら、本格的な準備に入ります。
- 企業価値算定（バリュエーション）：直近の決算書などを基に、「自社がいくらで売れそうか」の目安となる金額を算出してもらいます。
- 提案資料の作成：買い手企業向けに、自社の魅力や事業内容をまとめた「匿名概要書（ノンネームシート）」や「企業概要書（IM）」を作成します。
この段階で、決算書には載っていない自社の強み（技術力、顧客基盤、人材など）を専門家にしっかり伝えることが、良い買い手と巡り合うコツです。
ステップ4：買い手候補の探索（マッチング）（期間目安：1ヶ月〜3ヶ月）
準備した資料を基に、専門家が買い手候補を探します。
最初は、社名を伏せた「匿名概要書」を複数の買い手候補に提示します。興味を持った企業が現れたら、秘密保持契約を結んだ上で、より詳細な「企業概要書」を開示し、検討を進めてもらいます。
手が挙がる数は、業種、地域、収益力、譲渡希望額のどれか一つで大きく変わります。同業の買い手が多い業種や、許認可・拠点に価値がある会社では複数社が並行して検討に入り、条件を競わせられることもあります。逆に、社長個人の営業力で成り立っている事業は、この段階で止まりやすくなります。
このステップは、自社の努力だけでは期間を縮めにくい部分です。ここで時間がかかっている場合、相手の探し方（依頼先や掲載する場所）を変えるか、譲渡条件を見直すかの判断になります。
ステップ5：トップ面談・基本合意（期間目安：1ヶ月〜2ヶ月）
買い手候補を数社に絞り込んだら、いよいよ売り手と買い手の経営者同士が直接会う【トップ面談】を行います。
ここでは、条件面の交渉よりも、「経営理念」や「社風」がお互いに合うか、信頼できる人物かといった【相性】を確認することが主目的です。
お互いに「この相手となら進めても良い」と判断したら、売買金額やスケジュールなどの大枠の条件をまとめた【基本合意書】を締結します。これは「仮予約」のようなもので、法的拘束力はないことが一般的ですが、これ以降、売り手は他の買い手候補との交渉を一時停止します（独占交渉権の付与）。
ステップ6：デューデリジェンス（買収監査）（期間目安：1ヶ月〜2ヶ月）
基本合意後、買い手企業が専門家（公認会計士や弁護士など）を派遣し、売り手企業の財務・税務・法務などを詳細に調査します。これを【デューデリジェンス（DD）】と呼びます。
売り手にとっては大変な作業ですが、ここで簿外債務や重大なリスクが見つかると、売買価格の減額や、最悪の場合は破談になることもあります。嘘偽りなく資料を開示し、誠実に対応することが重要です。
ステップ7：最終契約・クロージング（完了）（期間目安：1ヶ月）
デューデリジェンスの結果、大きな問題がなければ、最終的な売買条件を確定させ、【最終譲渡契約書】を締結します。
その後、契約内容に基づいて株式の引き渡しと対価（売却代金）の決済を行います。これを【クロージング】と呼びます。売り手経営者の口座に多額の現金が振り込まれ、M&Aは完了となります。
完了後も、事業の引き継ぎのために顧問などの形で会社に残るケースがあります。残る期間、役職、報酬、担当する業務の範囲は契約で決まるもので、決まった相場があるわけではありません。条件の詰め方は譲渡後の引継ぎ期間と競業避止の決め方で整理しています。
M&Aの期間を短縮するためのポイント
M&Aは長丁場ですが、準備次第で期間を短縮できます。
- 必要資料を事前に整理しておく：決算書（3期分）、定款、登記簿謄本、従業員名簿、契約書関係などをすぐに提出できるようにしておきましょう。
- 希望条件の優先順位を決めておく：「金額」が最優先なのか、「従業員の雇用維持」が最優先なのか。絶対に譲れない条件を明確にしておくと、交渉がスムーズに進みます。
- 自社の価格の目安を、先に自分で試算しておく：依頼先から提示された金額を検算できる状態にしておくと、条件の交渉で判断が止まりません。時価純資産と実質利益から目安を出す方法は会社の値段（企業価値）の計算方法で整理しています。
次にやること
7つの工程のうち、依頼先が決まる前に自分だけで進められるのはステップ1と3の一部です。ここが済んでいるかどうかで、その後の進み方が変わります。
まず、次の2つに着手してください。
- 譲れない条件を、順位を付けて書き出す — 金額、従業員の雇用、社名の存続、引き継ぎ後に自分が残る期間。すべてを満たす相手は現れないため、どれを優先するかを先に決めます。ここが決まっていないと、ステップ5のトップ面談で判断ができません。
- 決算書3期分と、株主名簿を手元に揃える — 資料が出せない状態のまま話を進めると、ステップ3と6で必ず止まります。株式が分散している場合は、集約の作業が全工程の前に付きます。
この2つが揃った段階で、はじめて依頼先の比較に意味が出てきます。相手探しから任せるのか、実務だけを外部に頼むのかはM&A仲介会社とプラットフォームの比較で判断できます。譲渡の方法として株式譲渡と事業譲渡のどちらを取るかでも工程が変わるため、株式譲渡と事業譲渡の違いも早い段階で確認しておくと、後戻りが減ります。