M&A攻略ガイド 会社を譲る前に、選択肢と相場を知る。

リスクと詐欺対策

M&Aで実際に起きているトラブルと、その手口。契約前に確認すべき点を具体的にまとめ、資産だけ失う事態を避けるための記事です。

契約書と財務資料の注意点を精査するM&Aリスク対策の編集イラスト
  1. 表明保証と補償条項｜会社を譲った後に売り手が負う責任について、契約・財務・業務資料を確認する経営者と担当者 リスクと詐欺対策 表明保証と補償条項｜会社を譲った後に売り手が負う責任 最終契約書の表明保証と補償条項は、譲渡代金が振り込まれた後に売り手が金銭を返す可能性を決めている部分です。何を保証させられるのか、知らなかった事実でも責任を負うのはなぜか、責任の期間と上限はどう設計されるのかを条項の読み方として整理します。
  2. 経営者保証を外す手順｜譲渡と同時に解除する段取りについて、契約・財務・業務資料を確認する経営者と担当者 リスクと詐欺対策 経営者保証を外す手順｜譲渡と同時に解除する段取り 会社を譲っても、経営者個人の連帯保証は自動では消えません。経営者保証に関するガイドラインの枠組み、金融機関に何をいつ聞くか、クロージングと同時に解除する設計、そして解除できない場合に契約へ書いておく手当てを順に整理します。
  3. デューデリジェンスで問題が出たら｜減額・条件変更・破談の分岐について、契約・財務・業務資料を確認する経営者と担当者 リスクと詐欺対策 デューデリジェンスで問題が出たら｜減額・条件変更・破談の分岐 デューデリジェンスで問題が見つかると、その1件は減額・実行前の解消・表明保証と補償・対象からの除外・破談のいずれかに落ちます。処理の型ごとに売り手の負担がどう変わるか、減額の根拠を確かめる問い、降りる判断の基準を整理します。
  4. 譲渡後も社長は残るのか｜引継ぎ期間と競業避止の決め方について、契約・財務・業務資料を確認する経営者と担当者 リスクと詐欺対策 譲渡後も社長は残るのか｜引継ぎ期間と競業避止の決め方 「しばらく残ってください」と言われたあと、期間・業務範囲・報酬・競業避止義務を契約に書かなければ、条件は買い手の裁量で決まります。残り方の4類型と、引継ぎの終わりの定義、競業避止を期間・地域・行為の3点で読む方法を整理しました。
  5. M&A詐欺の手口「保証は後で外す」｜資産だけ抜かれて借金が残る流れについて、契約・財務・業務資料を確認する経営者と担当者 リスクと詐欺対策 M&A詐欺の手口「保証は後で外す」｜資産だけ抜かれて借金が残る流れ 「会社を売れば個人保証から外れる」という思い込みにつけ込む手口があります。資産だけ抜かれて借金が残る流れを順番に追い、交渉を止める判断材料になる5つの兆候と、引き渡し・決済・保証の切り替えを同じ日に揃える防ぎ方を整理します。
  6. M&A支援機関登録制度の使い方｜登録の有無で何が担保されるかについて、契約・財務・業務資料を確認する経営者と担当者 リスクと詐欺対策 M&A支援機関登録制度の使い方｜登録の有無で何が担保されるか 「国の登録を受けた支援機関です」と言われたとき、その登録が何を保証し、何を保証していないのかを整理します。登録の照会方法、中小M&Aガイドラインが扱う論点の確認手順、問題が起きたときの申出先までをまとめました。